如何在美国成功并购
发布时间:2014-7-2 13:39:12     
 
 
      在美国要想完成一次成功并购,前期要建立服务团队,聘请律师、投行家、会计师、公关人员和商业评估人员,还必须考虑到商业、宏观经济趋势、法律和政治等多个因素,和政客形成联盟,并将正面信息传递给公众。
  
      成功并购不可或缺的几种人
  
      一家中国企业走向海外市场,购并一家非中国的公司,应该怎么做呢?首先要建一个服务团队,其中包括投资银行家、律师和会计师。投行会帮助你寻找目标的收购对象并进行估值,如果你的资金并不充足,他们还可以帮助你筹资以完全收购。与律师的合作更多元化,不过最典型的合作领域是证券法、反托拉斯法等方面。在欧美,律师是一个非常专业的领域,在服务团队里,仅有懂证券法的律师还不够,还要有懂税法的律师。这种成本是不能节省的,因为不管收购对象是谁,你都要考虑这项交易将给你带来怎样的税收负担或影响。会计师的任务是帮你做尽职调查,当然,可能还需要跟很多专业人士合作。
 
      在美国,一家中国公司想要收购美国公司的时候,他们最大的担心是,并购后会不会把就业岗位全部转向中国。这是一个非常重要的问题。如果你能证明通过并购,不但不会把现有的工作机会剥夺和转移,还会投资现有的公司,帮助它实现规模扩张,创造更多就业机会,促进地方税收和经济,那他们对待收购的态度就会完全不同。很多收购失败的例子,主要都在于,没有很好解决对方对于失业的关切。
 
       但只是证明还不行,还要让公众了解到,因此在服务团队里,少不了公关人员。举个例子,世界最大的钢铁公司米塔尔收购法国的安塞乐,一开始阻力非常大,但米塔尔的CEO比较智慧,在早期阶段,他们就引进了法国的公关团队,成功把相关信息告知了媒体和公众,也传递给了政府。因此,成功促成了这个收购。公关这个角色不可或缺。
 
  还有一类人也非常重要,那就是独立的商业评估团队。虽然投资银行家可以做估值,但这些投资银行家比你聪明多了,他会向你收很高的服务费。花了这么大的价钱,他们工作质量怎么样呢?一定要再另外聘人去检查他。
 
  收购美国公司必考虑的两点
 
  在美国收购还不能回避一个话题,一定要了解美国的政治体系。假如我想收购美国南部的一家公司,除了考虑联邦政府,还要考虑州政府这一级,最后还要考虑国会。美国有50个州,每个州有两名参议员,参议院和众议院,都要考虑到。
 
  政客的动机很明显,他们就是为了连任。因为收购一家美国公司,一定是给特定的州或区域带来正向的影响,他们会说,之所以这么好的公司投资和收购我们的工厂,创造新的就业,促进经济,这都是因为我。他们的终极意思就是,请再次选举我当参议员。所以,要主动和政客打交道,要让他们成为同盟军和宣传者,并通过公关团队,把很多正向的影响传播出去。
 
  再就是收购一家公司,不能只考虑眼下的回报,还要考虑潜在的风险和债务。举个例子,美国石油公司雪佛兰刚并购了另一家公司,他们认为这家公司的石油储备很不错,这笔收购很值。但事实证明,这家公司的负债很大,因为负债单从资产评估表里,是察觉不到的,这家公司之前还在厄瓜多尔被告上过法庭,当时判决是要处罚120~140亿美元,注意是“亿”,可不是几百万的概念啊。如何才能避免这种情况呢?有几种方法。第一种方法就是资产收购,也就是说A公司想收购B公司,A公司只收B公司的一部分资产,B公司的负债还是它自己还。当然,这种方法在实际操作中,不太好行得通。第二种方法是反向收购,A公司另外成立一家子公司,由这家子公司去收购B公司,然后两家公司合并,这样就形成独立在A公司之外的实体,被收购对象的潜在风险不会直接影响到A公司。
 
   “敌意收购”和“毒丸反收购”
 
  接下来,还要讲一个非常重要的问题。如果想在美国做并购,就必须了解一系列法律。因为美国长期以来是并购领域的领头羊,很多法律都是美国最先制定的,包括证券法、反托拉斯法等等。美国规定,收购只要股份达到5%以上,就必须要对外宣布,10天之内要向监管机构,特别是美国证券交易委员提交相关情况说明,比如我是谁、我是什么背景、为什么要买这些股份。
 
  现在讲讲我个人认为非常有意思的话题:“敌意收购”。也就是说A对B说我想买你,B说别逗了,我现在会和你对抗,来反收购,在公司外建立防护措施,阻止收购行为。B公司CEO看到是A公司CEO的电话,立刻挂掉。作为A公司来说,除了放弃,那就是敌意收购,如果做这种收购会有什么可选方案呢?
 
  第一种是“熊抱”,意思是A公司直接和B公司的董事会去沟通,在沟通的方式上,通常是写封信,一般是A公司CEO会跟B公司董事会说,本来我先联系的你们CEO,结果他把我电话挂了,现在我提出收购的条件非常好,具体是什么样的价格,最后还要补充一句:如果你们不接受我的要约,我就会直接向你们的股东提出。私下写信的方式,是一种友好方式。如果是非私下的方式,让媒体知道了,那就是敌意的。
 
  假如B公司董事会看完信后也拒绝了,还能怎么办?A公司有两个选择,一是直接和股东谈;二是做代理人的斗争。这个方法实际上是一种离间计,找到一些有影响力的持股人,然后跟他说,我们现在有兴趣收购这家公司,我们能不能联合起来投票,把现在拒绝的CEO一起投下去?
 
  那么,被收购方该怎样反戈一击呢?我认为,在美国的被收购企业,他们被给予的空间和采取的防护措施,要大于其他任何一个国家。所以,很多中国公司要看到这点,在美国,最有力防止敌意收购的防卫方式叫“毒丸”,这是唯一在美国被许可的,其他国家都没有这项规定。
 
  所谓的“毒丸”是被收购公司制订的一个计划,只有当有一个潜在的收购方已经购买了一定百分比,比如30%的股票之后,才会生效的一个计划。假如现在敌意收购的A公司已经买了22%股份,B公司就可以启动毒丸计划。它的内容是,给B公司所有股东每人一个打五折的奖券,实际上是一种保证的短期呈现,是一种权利,并不是真正的奖券。可是你想想这很有吸引力,相当于你被给予了一种权利,可以50%的价格购入股票。
 
  毒丸的威力是这样发挥的。A公司要想收购B公司,必须要付出溢价,往往成本很高,收购完成后A公司可以开庆功宴了,对外说我们已经拥有了B公司。可真实的情况是,第二天每个股东都拿着打折券,冲到A公司说,我可以用五折价格来购买股票。对A公司来说,花了溢价收购的股份,怎么可能五折再买走呢。我们简单地说就是这样,但实际过程,要复杂的多,实际上,毒丸的出发点,就是把收购成本定得特别高,让收购公司知难而退。
 
  事实上,并购失败的案例要多于成功的,影响的因素很多,比如宏观经济的预测,并购发生当时以及之后的经济情况等等。如果你事后发现,当时付出的价值并不是物有所值的,这就跟我们有时候喝完酒之后没有马上感觉到醉一样,但之后种种醉酒的效应都会呈现出来,所以滞后的效应也不能忽略。
 
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